Обмен замороженных активов: анализ схемы и юридические риски | Юрист Дмитрий Бадеев
2025-10-13 10:19
Обмен замороженных активов: юридический взгляд на новую схему возврата средств
Моё мнение как юриста, много лет работающего с финансовыми и имущественными спорами, заключается в следующем: любые операции с заблокированными активами требуют предельной юридической чистоты и профессионального подхода. Появление схемы обмена иностранных ценных бумаг российских инвесторов на российские активы нерезидентов — это потенциальная возможность вернуть средства, но путь этот усыпан юридическими граблями. Давайте разберёмся в деталях, чтобы понимать все риски.
Как работает предлагаемый механизм обмена?
Ситуация с заблокированными активами напоминает шахматную партию, где все фигуры заморожены. Суммарно речь идёт об огромных средствах – изначально было заблокировано активов на 6 трлн рублей. Новый механизм, который активно обсуждают крупные брокеры (ВТБ, БКС, «КИТ Финанс»), предлагает своеобразный «размен»:
С одной стороны – иностранные ценные бумаги (ИЦБ) российских клиентов, замороженные в Euroclear и Clearstream.
С другой – российские акции иностранных инвесторов, заблокированные на счетах типа «С» в России.
Предполагается, что оценка будет проводиться по рыночным ценам, а сама процедура может затянуться на 7–12 месяцев. Для клиентов это означает не только долгое ожидание, но и существенные комиссии – по данным из презентаций, до 5–20% от суммы сделки.
Главные юридические риски, которые я вижу
На практике такая схема сталкивается с целым рядом правовых препятствий. В своей работе я всегда обращаю внимание клиентов на следующие «подводные камни»:
Двойное регулирование. Сделка должна получить одобрение как со стороны российской Правительственной комиссии и ЦБ, так и от иностранных регуляторов (OFAC в США, Казначейства Бельгии и др.). Это создаёт колоссальную правовую неопределённость.
Подозрительность зарубежных регуляторов. Как верно отмечают коллеги, любые схемы, отличающиеся от стандартной процедуры перевода активов самому себе, вызывают у иностранных контролирующих органов вопросы. Они могут расценить обмен как попытку обойти санкционные процедуры.
Временной фактор. Рассмотрение заявок OFAC обычно занимает 1,5–2 года. Нет никаких гарантий, что новая схема сможет существенно ускорить этот процесс, несмотря на возможное участие институциональных инвесторов.
Альтернативы и выводы для инвестора
Пока юристы и брокеры ищут сложные обходные пути, у инвесторов есть и более простой, хоть и менее выгодный вариант – продажа заблокированных американских акций на внебиржевой секции Московской биржи. Да, это предполагает серьезный дисконт в 50–60%, зато позволяет получить деньги практически сразу, а не ждать годами с непредсказуемым результатом.
Мой профессиональный совет: Любое решение по замороженным активам должно приниматься только после всесторонней юридической экспертизы вашей конкретной ситуации. Не стоит безоглядно доверяться многообещающим, но непроверенным схемам.
3 возможных примера из практики, с которыми может столкнуться инвестор
Инвестор переводит свои замороженные акции технологической компании в «Инвестиционную палату» и ждёт обмена. Однако через 8 месяцев приходит отказ от OFAC без разъяснений. Все это время активы были обездвижены, а возможность продажи их с дисконтом на Московской бирже уже упущена.
Сценарий «Неожиданные издержки» (Московская область, Одинцовский район, частный инвестор).
Клиент, войдя в пул обмена, сталкивается с необходимостью дополнительных платежей — юридических консультаций за рубежом, непредвиденных комиссий депозитариев. В итоге общая стоимость оформления «съедает» ещё 10% от стоимости актива, что не было учтено в изначальных расчётах.
Сценарий «Проблема оценки» (Москва, финансовый район «Москва-Сити»).
Инвестор владеет пакетом акций, которые за рубежом котируются по одной цене, но российская комиссия настаивает на существенно заниженной оценке для целей обмена. В результате инвестор получает в обмен российские активы, рыночная стоимость которых несправедливо мала, и оспаривание этой оценки требует отдельного длительного судебного процесса.